(金堂农投信用资产存证三号)金堂农投信用资产存证三号公告

　　江苏世纪同仁律师事务所 CT PARTNERS _______________________________________________ 关于江苏澳洋科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁 条件成就暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项 之 法律意见书 苏同律证字2017第[102]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 澳洋科技 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏澳洋科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/ 解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票 期权事项之法律意见书 苏同律证字 2017 第[102]号 致：江苏澳洋科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省司法厅批准设立 并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“23201200010541689”。本所接受江 苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”或“公司”）的委托，担任澳 洋科技股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”）的专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以下简称“《备 忘录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《江苏澳洋科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏澳洋科技股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就 澳洋科技本次股权激励第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就（以下简称“本次 行权/解锁”）暨回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次 注销”）事项出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 在出具本法律意见书之前，本所律师特做如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 1 澳洋科技 法律意见书 2、澳洋科技已保证，其已向本所提供的与本次股权激励第一个行权/解锁期 行权/解锁、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权有关的全部事实文件， 所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供澳洋科技本次股权激励第一个行权/解锁期行权/解锁、 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权之目的使用，非经本所同意，本法 律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意澳洋科技将本法律意见书作为本 次股权激励第一个行权/解锁期行权/解锁、回购注销部分限制性股票及注销部分 股票期权必备文件的组成部分，并同意随同其他文件一并上报和公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下： 第二部分 正文 一、本次行权/解锁、本次注销的批准和决策程序 (一)本次股权激励的批准与授权 2016 年 9 月 6 日，澳洋科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、 行权或解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权或解锁及办理激励对 2 澳洋科技 法律意见书 象行权或解锁所必需的全部事宜。 (二)本次行权/解锁、本次注销的批准与授权 1、2017 年 6 月 26 日，澳洋科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于 股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议 案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，认为本次行 权/解锁的 335 名激励对象符合《激励计划》、《江苏澳洋科技股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，在考核年度内均考核达 标，且符合其他行权/解锁条件；激励对象刘宏等 3 人因离职已不符合激励条件， 上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销， 对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 2、2017 年 6 月 26 日，澳洋科技召开第六届董事会第十八次会议，审议通 过《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件 成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》， 公司董事会认为本次可行权/解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划》 等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件；激励对象 刘宏等 3 人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对 上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销， 对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 3、2017 年 6 月 26 日，澳洋科技召开第六届监事会第十六次会议，审议通 过《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件 成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》， 公司监事会认为本次可行权/解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划》 等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件；本次关于 对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购，对已获授但 尚未行权的股票期权全部进行注销合法、合规，不会对公司产生重大影响，同意 公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销以上股份及股票期权。 4、2017 年 6 月 26 日，澳洋科技独立董事就本次行权/解锁、本次注销事宜 3 澳洋科技 法律意见书 发表了同意的独立意见，认为：1、根据《激励计划》的相关规定及立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度《审计报告》，公司未发生《激励计划》 规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划》中关于第一期行权/解 锁条件的要求；本次可行权/解锁的激励对象未有发生《激励计划》规定不得发 生的情形，激励对象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁 条件的要求；公司对第一期行权/解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益；同意公司董事会办理第一期股票期权与限制性股 票行权/解锁相关事宜。2、公司激励对象刘宏等 3 人因离职已不符合激励条件。 根据《激励计划》之“第八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公 司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全 部进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销。我们认为公司 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《激励计划》的规定。回 购/注销依据、回购/注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相 关程序回购、注销上述限制性股票股份及股票期权。 经核查，本所律师认为，澳洋科技本次行权/解锁、本次注销已经取得取得 必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划》等规定。 二、本次行权/解锁的具体情况 (一)本次行权/解锁的条件 根据《激励计划》第五节“股权激励计划具体内容”的规定，澳洋科技本次 行权/解锁需同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 4 澳洋科技 法律意见书 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核要求 第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件为：以 2015 年净利润值（9,741 万元） 为基数，2016 年净利润值较 2015 年净利润值增长率不低于 12%。 4、根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果 （S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。若激励 对象达到公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励 计划规定的比例分批次行权（解锁）。 （二）关于本次行权/解锁的条件满足情况 根据澳洋科技提供的资料并经查验，澳洋科技本次行权/解锁的条件满足情 况如下： 5 澳洋科技 法律意见书 1、根据澳洋科技 2016 年度《审计报告》、公司说明并经查验，截至本法律 意见书出具日，澳洋科技未发生如下任一情形，符合上述第（一）项行权/解锁 条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、经澳洋科技薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验，截至本法律意见 书出具日，除三名激励对象离职外，其余 335 名激励对象不存在如下任一情形， 符合上述第（二）项行权/解锁条件： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据澳洋科技 2016 年《审计报告》及第六届董事会第十八次会议审议通 过的《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条 件成就的议案》，公司 2016 年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 6 澳洋科技 法律意见书 的净利润）为 220,655,385.87 元，相比 2015 年度归属于母公司所有者净利润增 长 126.52%，符合上述第（三）项行权/解锁条件。 （四）根据澳洋科技薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除三名激励 对象离职外，其余 335 名激励对象 2016 年度考核均为合格，符合上述第（四） 项行权/解锁条件。 综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次行权/解锁条件已满足。 三、本次注销的具体情况 （一）本次注销的原因 根据公司的说明及提供的员工离职证明文件，本次股权激励授予股票期权/ 限制性股票的 3 名激励对象已与公司解除劳动合同。 根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以 决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使 的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 据此，本所律师认为，因上述 3 名激励对象已离职，经公司董事会批准后应 由公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权 的股票期权进行注销。 （二）本次注销的数量及价格 根据《激励计划》及激励对象的实际认购情况，3 名已离职的激励对象中， 2 人获授股票期权，注销已获授但尚未行权的股票期权为 4 万份；3 名激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票 150,000 股，占公司总股本的 0.0204%，回购价 格为 5.98 元/股，与限制性股票授予价格一致。 综上，本所律师认为，澳洋科技本次注销的数量及价格的确定符合《激励计 划》的规定。 7 澳洋科技 法律意见书 第三部分 结论性意见 综上，本所律师认为，澳洋科技已就本次行权/解锁、本次注销履行了现阶 段所必要的法律程序，取得取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划》等规定；《激励计划》规定的本次行权/解锁条件已满足， 本次注销涉及的数量及价格的确定符合《激励计划》的相关规定；同时，公司尚 需统一办理本次行权/解锁事宜，并就本次注销的事宜履行相应的信息披露义务， 且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次注销 事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应 的减资程序。 （以下无正文） 8 澳洋科技 法律意见书 （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就暨回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项之法律意见书》的签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王凡 潘岩平 张玉恒 年 月 日 地 址：南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼，邮编：210016 电 话：025-83304480 83302638 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